PRAVIDLA OZNAMOVÁNÍ PORUŠENÍ PŘEDPISŮ (WHISTLEBLOWING)

PREAMBULE

Společnost LIMMIT s.r.o. se sídlem Tylova 541, 436 01 Litvínov, IČO: 254 13 201, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, sp. zn. C 16479 (dále jen „společnost“) tímto v souladu s § 48 odst. 1. písm. e) a odst. 3. zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů, vydává tato pravidla chráněného oznámení porušení předpisů (dále jen „Pravidla“).

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

• Záměrem je zavést ve společnosti účinný mechanismus, který umožní oznamovat porušení nebo hrozící porušení výše zmíněného zákona jakož i jiných právních předpisů, které se dotýkají předmětu podnikání společnosti (zákon o podnikání na kapitálovém trhu, zákon o doplňkovém penzijním spoření), a/nebo interních předpisů společnosti, a to prostřednictvím zvláštních a nezávislých komunikačních kanálů za tímto účelem zřízených – viz Článek 5


• Oznámení porušení nebo hrozícího porušení předpisů je stále více uznávaný nástroj pro prevenci a odhalování protiprávního jednání, včetně korupce a podvodů, jehož smyslem je přispívat k včasnému odhalování tohoto jednání a předcházení s ním spojeným negativním důsledkům. Je proto v zájmu všech zúčastněných stran působících ve společnosti či s ní spolupracujících, aby tato porušení nebo hrozící porušení byla oznámena tak, aby mohla být náležitě prošetřena.


• Statutární orgán společnosti nejméně jednou ročně posoudí a přezkoumá tato Pravidla a postupy jimi zavedené, a v případě zjištěných nedostatků přijme nebo zajistí přijetí veškerých vhodných opatření k nápravě.

2. PŘEDMĚT A ÚČEL PRAVIDEL

• Tato Pravidla stanoví, jak má oznamovatel postupovat při oznámení jakéhokoliv zjištěného porušení nebo hrozícího porušení (včetně podezření na porušení) zákonů, vyhlášek či jiných právních předpisů týkajících se činnosti společnosti, včetně přímo použitelných předpisů Evropské unie, nebo na porušení či hrozící porušení (včetně podezření na porušení) interních předpisů, zásad či jiných postupů ve společnosti a jejich provádění.


• Účelem těchto Pravidel je vytvořit ve společnosti vhodné prostředí pro pracovníky, členy orgánů či jiné zúčastněné strany k oznámení porušení či hrozících porušení právních předpisů a interních pravidel společnosti a taková jednání podpořit, aby byl ve společnosti zajištěn účinný mechanismus pro splnění tohoto účelu a aby dotčené osoby neměly žádné obavy z jakéhokoliv zastrašování, pronásledování, diskriminace či jiné formy znevýhodnění. Jednotlivé bližší účely jsou:
  
  a) vymezit rozsah použitelnosti těchto Pravidel a vymezit, co má být oznámeno a kdo může činit příslušná oznámení;
  b) vymezit postupy pro oznámení porušení nebo hrozícího porušení a postupy pro vyhodnocování takových oznámení;
  c) zajistit ochranu osob, které porušení nebo hrozící porušení dle těchto Pravidel oznámí;
  d) vymezit postupy pro ochranu osobních údajů osoby, která porušení nebo hrozící porušení oznámí, jakož i osoby, která je údajně odpovědná za porušení nebo hrozící porušení.

3. ROZSAH POUŽITELNOSTI

• Tato Pravidla, včetně ustanovení týkajících se ochrany osob a jejich osobních údajů, se uplatní na všechna příslušná oznámení pracovníků společnosti, včetně bývalých pracovníků, členů orgánů společnosti, či jiných zúčastněných stran. To se může týkat například obchodních partnerů společnosti, jejích zákazníků nebo obchodních zástupců či jiných osob samostatně výdělečně činných, které se společností spolupracují (všechny takové osoby dále jen „oznamovatelé“).


• Tato Pravidla se nedotýkají a nemají vliv na jakákoliv jiná práva oznamovatele podle platných právních předpisů a neměla by být vykládána tak, že je vylučují. Záměrem těchto Pravidel není ani vyloučit možnost oznamovatele obrátit se přímo na, spolupracovat s nebo odpovědět na dotazy příslušných dohledových nebo dozorových orgánů, včetně České národní banky, pokud jde o případné porušení nebo podezření na protiprávní jednání.

4. VYMEZENÍ OZNAMOVACÍCH PŘÍPADŮ

• Oznamovatelé se tímto vyzývají, aby interně oznamovali a informovali o jakémkoli porušení nebo hrozícím porušení (včetně podezření na porušení), ke kterému došlo v minulosti, ke kterému právě dochází nebo u něhož je pravděpodobné, že nastane, a týká se:
  
  a) jakýchkoliv právních předpisů, zejména zákonů, vyhlášek či příslušných evropských předpisů, majících dopad na činnosti vykonávané společností;
  b) vnitřních předpisů společnosti, včetně, nikoliv však výlučně (pravidel pro nakládání s osobními údaji, pravidel pro řízení střetu zájmů, pravidel vnitřní kontroly);
  c) bezprostředního ohrožení bezpečnosti osob nebo ohrožení řádného fungování společnosti v důsledku nesprávného způsobu výkonu svěřené činnosti (či nečinnosti).


• Pokud jde o situace, kdy bude učiněno oznámení, které se bude týkat hrozícího porušení, včetně podezření na možné porušení, mělo by se vždy jednat jen o případy, které lze řádně zdůvodnit. To neznamená, že by takové porušení nebo hrozící porušení muselo být prokazováno oznamovatelem. Stačí, pokud bude oznamovatel schopen řádně odůvodnit, na základě jakých informací dospěl k tomu, že se jedná o situaci, kterou je nutné oznámit.


• Oznámení není určeno k pokládání dotazů či podnětů na příslušné odpovědné osoby, ani k podávání stížností na postup osob, jehož důsledkem bude výhradně vedení soukromoprávního sporu s dotčenou osobou bez jakékoliv účasti společnosti.

5. POSTUPY PRO OZNÁMENÍ

• Oznamovatelé se tímto vyzývají, aby případ porušení nebo hrozícího porušení oznámili vždy neprodleně poté, co získají jakékoliv informace o skutečnosti, která by měla být oznámena v souladu s těmito Pravidly. Takové případy lze oznámit prostřednictvím komunikačních kanálů:
  
  elektronicky na adresu: whistleblowing@limmit.cz
  
  nebo písemně na adresu: Milan Roškot k vlastním rukám, Tylova 541, 436 01 Litvínov


• Chráněná oznámení by měla vždy poskytovat dostatek informací, aby mohla být ze strany společnosti řádně prošetřena. Chráněné oznámení by mělo vždy obsahovat alespoň skutkový popis oznamované situace a zdůvodnění, v čem je spatřováno údajné porušení či hrozící porušení. Oznámení, která budou neúplná z důvodu nedostatku skutkových informací nebo která budou nesrozumitelná, nebudou dále prošetřována ve smyslu těchto Pravidel. To neplatí, pokud se takový nedostatek podaří odstranit.


• Oznámení mohou být anonymní. Jelikož ale pro posouzení obsahu oznámení může vzniknout potřeba oznamovatele kontaktovat se žádostí o jeho doplnění či bližšího objasnění jím uvedených informací, je samozřejmě možné v oznámení uvést též kontaktní údaje oznamovatele (oznamovatel bude kontaktován jen za předpokladu, že takový postup nepovede k ohrožení zájmu na ochraně totožnosti oznamovatele nebo k ohrožení ochrany jeho osobních údajů).


• K oznámení je možné přiložit též podkladové materiály a důkazy.

6. POSTUPY PRO VYHODNOCOVÁNÍ OZNÁMENÍ

• Společnost potvrzuje přijetí písemného chráněného oznámení na elektronickou nebo poštovní adresu, kterou oznamovatel uvedl, pokud nepožádal o jiný způsob potvrzení. Takto nicméně společnost nepostupuje, pokud by tímto postupem mělo dojít k ohrožení zájmu na ochraně totožnosti oznamovatele nebo by tím mohlo dojít k ohrožení ochrany jeho osobních údajů.


• Budou-li společnosti známy totožnost a kontaktní údaje oznamovatele, bude oznamovatel o prošetření jeho oznámení a o přijetí příslušných kroků písemně informován v přiměřené lhůtě od doručení jeho oznámení společnosti, a to s ohledem na obsah a závažnost takového oznámení. V případě, že bude taková lhůta delší než 3 měsíce, budou oznamovateli oznámeny též důvody takového prodlení s prošetřováním.


• Při prošetřování oznámených případů porušení či hrozícího porušení, bude společnost postupovat s nejvyšší možnou důvěrností a zachovávat ochranu oznamovatele a jeho osobních údajů (blíže viz následující články). S obsahem oznámení se bude nakládat důvěrným způsobem, bude-li to možné s ohledem na obsah a okolnosti oznamovaného případu (například v případě oznámení o bezprostředním ohrožení bezpečnosti osob budou podniknuty příslušné kroky, aby byla jejich bezpečnost zajištěna).

7. OCHRANA OZNAMOVATELE

• Totožnost oznamovatele bude za všech okolností uchovávána v přísné důvěrnosti. Společnost se zavazuje chránit oznamovatele a s ohledem na okolnosti případu též totožnost oznámené osoby. Společnost proto uplatňuje vnitřní postupy na ochranu oznamovatele (i oznámené osoby), pokud se jedná o pracovníka společnosti či jiné osoby v obdobném postavení, alespoň před zastrašováním, odplatou, pronásledováním, diskriminací, nespravedlivým zacházením či jinou formou znevýhodnění, ke kterým by mohlo dojít v důsledku oznámeného porušení nebo v souvislosti s ním.


• Pokud se oznamovatel sám (nebo spolu s jinými) dopustil určitého porušení, může se rozhodnout, že bude anonymní, nebo dá svolení ke zveřejnění své totožnosti.


• Oznámení porušení nepředstavuje porušení žádného omezení týkajícího se zpřístupňování informací, které vyplývá ze smlouvy nebo právního předpisu, a oznamovateli v souvislosti se zpřístupněním informací nevzniká žádná odpovědnost jakéhokoli druhu.


• Společnost se zavazuje nepodniknout žádné odvetné opatření proti jakékoliv osobě, která učiní oznámení v souladu s těmito Pravidly. To platí shodně pro případ, že taková osoba kontaktuje, bude spolupracovat a jinak komunikovat s příslušným dohledovým či dozorovým orgánem. Osoby, které se budou domnívat, že vůči nim byla provedena určitá odvetná opatření za oznámení porušení či hrozícího porušení, jsou oprávněny kdykoliv kontaktovat jednatele společnosti.

8. NAKLÁDÁNÍ S OSOBNÍMI ÚDAJI

• Společnost je v souladu s příslušnými právními předpisy, především v souladu s obecným nařízením o ochraně osobních údajů č. 2016/679, rovněž povinna chránit osobní údaje oznamovatele. To platí rovněž pro osobní údaje oznámené osoby, která je údajně odpovědná za porušení nebo hrozící porušení.


• S osobními údaji je nakládáno jako s jinými informacemi důvěrné povahy. Společnost v té souvislosti informuje a ubezpečuje, že osobní údaje dotčených osob jsou zpracovávány výhradně pro účely prošetření porušení či hrozícího porušení, a to v nezbytném rozsahu. Právním základem pro takové zpracování osobních údajů je oprávněný zájem společnosti na prošetření porušení nebo hrozícího porušení a do určité míry též plnění zákonné povinnosti společnosti spočívající v povinnosti zavést účinných mechanismus pro oznámení porušení nebo hrozících porušení.


• V případě předávání osobních údajů možným příjemcům, uplatňuje společnost takové postupy, aby předáním osobních údajů uvnitř společnosti nebo příslušným dohledovým či dozorovým orgánům nebo jiným osobám pověřeným prošetřováním nedošlo k ohrožení utajení identity, tj. aby nedošlo k možnosti identifikace (přímé či nepřímé) oznamovatele či oznámené osoby, ledaže je zveřejnění vyžadováno v souvislosti s dalším prošetřováním nebo následným soudním řízením anebo oznamovatel porušení nebo hrozícího porušení udělí společnosti ke zveřejnění svých osobních údajů výslovný souhlas.


• Společnost uchovává záznamy, zápisy či přepisy oznámení učiněných osobně v důvěrném a zabezpečeném systému, přičemž přístup k údajům z tohoto systému mají pouze příslušné osoby, kteří jsou pověření prošetřováním porušení nebo hrozícího porušení. Doba uchování se odvíjí od doby trvání prošetřování a obvykle nepřekročí dobu 1 roku od ukončení takového prošetřování.


• V souladu s příslušnými ustanoveními obecného nařízení o ochraně osobních údajů informuje společnost o právu na přístup k osobním údajům týkajícím se subjektu údajů, jejich opravu nebo výmaz, popřípadě omezení zpracování, a vznést námitku proti zpracování, jakož i o právu na přenositelnost údajů. Příslušné osoby mají rovněž právo obrátit se svou stížnosti na Úřad pro ochranu osobních údajů.